물적분할 등 기업 소유구조 변경시 주주보호 강화

 「기업지배구조보고서」 가이드라인 개정, 2022. 3. 4.(금) 10:00

 

○ 물적분할‧합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술하도록 세부원칙이 신설

○ 계열기업 등과 내부거래시 주주에 대한 설명이 강화

○ 최고경영자 승계정책을 명확히 기재토록 하고, 감사위원회 설치를 유도하여 기업의 경영투명성을 제고

 

1. 배경

□ 상장기업 175사의 ’21년 지배구조보고서를 점검한 결과, 세부 원칙 준수율(평균)이 ’19년 및 ‘20년 각각 47.9%, 49.6%에서 ’21년 57.8%로 상승

 

□ 금년부터 의무공시 대상 기업이 확대되는 만큼 그동안 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영하여「기업지배구조보고서 가이드라인*」을 개정

 ○ 기업간 비교 가능하고 충실한 지배구조 정보 공시를 위해 글로벌 기준 등을 고려 기업 지배구조 핵심원칙과 세분화된 작성기준을 제시

 

 

2. 주요내용

(1) 물적분할 주주보호 원칙 신설

□ 물적분할은 모회사의 특정 사업부를 분리, 신설 자회사의 주식 전부를 소유하여 지배권 확보하는 기업분할

□ 문제는 최근 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서 핵심사업 부문이 자회사로 분리시 모회사 주주권리 침해

□ 개선방안으로 회사와 주주간 자율적 이해관계 조정을 위해 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 방안을 강구해야함

□ 기재사항으로 회사의 정책을 설명하고 이 정책이 없을 시 그 사유 및 향후계획을 명시해야함

□ 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 추가하여 기업이 소액주주에게 중요정보를 제공하도록함

- 예시 ) (1) 소액주주 간담회 (2) 상장절차 엄격화 (3) 배당확대, 자사주 매입 등 환원정책 강화 등

 

(2) 계열기업 등과의 내부거래시 설명의무 강화

□ 계열기업 내부거래, 경영진과 지배주주 등과 자기거래에 포괄적 이사회 의결이 있는 경우 "내용과 사유"를 주주에게 적극적 설명하도록함

 

(3) 최고경영자 승계정책 및 감사위원회

□ 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재해야 원칙 준수로 인정함

□ 신규 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 기술하여 내부통제를 강화하도록 유도함

 

(4) 기타 정비

□ 불분명하게 기술했던 기재기준 명확히함

 ▲ 주총 이전 주주 대상 정보제공 시점 : 4주전

 ▲ 사외이사 활동 평가 : 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙준수 인정

 ▲ 외부감사인 선임/의사소통 : 회의 협의 횟수는 대면, 화상만 인정

 ▲ 이사회 정보 보완 : 연령 및 성비 항목 추가

□ 핵심적 지표에 대해 전년도 대비 개선 여부를 기재 공개토록해 공시정보 활용성을 높임

 ▲ 투명한 기업지배구조 확립을 위해 준수를 장려할 필요가 있는 핵심적 지표 15개를 선정

 

 

「기업지배구조보고서 가이드라인」은 금년도 보고서 제출시한(‘22.5월말)부터 바로 적용

금년 하반기중(6~9월 예정), 거래소와 한국기업지배구조원은 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검

 

＊(물적분할) 분할되는 회사가 신설회사 주식을 100% 소유

＊(인적분할) 분할 전 회사의 모든 주주가 지분율에 따라 신설회사의 주식도 소유

 

기업지배구조보고서 가이드라인 주요 공시항목 예시

핵심원칙	공시항목 예시
주주 권리의 보장	▸ 주총소집 통보･안건 제공일(주총 4주前) ▸ 주총 분산 개최 노력, 전자투표 도입 여부 ▸ 배당성향 및 배당계획
주주에 대한 공평한 대우	▸ IR･기관투자자와의 대화 실적, 공시의무 위반 이력 ▸ 영문홈페이지 운영여부, 영문공시 실적  ▸  계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배 주주 등과의 자기거래와 관련한 통제 장치 ▸  사업 및 소유구조 중대 변화시 주주의 이익보호 정책
이사회의 경영진에  대한 효과적 감독	▸ 이사회의 심의･의결사항 및 대표이사 위임사항 ▸ 최고경영자 승계정책 ▸ 내부통제정책 (리스크 관리, 준법경영, 공시조직, 내부회계관리제도 등)
이사회 전문성, 독립성	▸ 각 이사의 주요 경력, 전문분야  ▸ 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부 ▸ 이사후보추천위원회 운영 현황 ▸ 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자의 임원 선임여부
사외이사의 독립성	▸ 과거 해당기업 및 계열사에 재직한 경력이 있는지  ▸ 사외이사별 재직기간 및 장기재직(6년이상) 현황 ▸ 사외이사 겸직 현황
사외이사에 대한 평가 및 보상	▸ 사외이사에 대한 평가정책 ▸ 사외이사 보수정책(주식매수선택권 등 포함) ▸ 평가결과의 보수 및 재선임 결정 반영 여부
이사회의 효율적이고 합리적 운영	▸ 정기/임시 이사회 개최 내역 ▸ 개별 이사 출석내역, 안건 찬성률 등 주요 활동 내용
이사회내 위원회의 설치	▸ 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리 위원회 등 설치 현황
내부감사기구의 독립적 이고 성실한 업무수행	▸ 회계･재무 또는 감사전문가 선임 현황 ▸ 독립성 확보를 위한 정책(후보자 선정요건 등) ▸ 업무수행에 필요한 교육제공 등 지원현황 ▸ 정기적 회의개최 여부
외부감사인의 공정성   및 회계투명성 기여	▸ 외부감사인 선임 기준 및 절차 ▸ 자회사를 통해 비감사 용역을 제공받는지 여부 ▸ 내부감사기구- 외부감사인간 의사소통 실태

 

가이드라인 개정사항

중대한 지배구조변경 시 소액주주 권리보호 정책 관련(신설)
󰋼 (세부원칙 2- ③) 기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

󰋼 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명하고 이와 같은 정책이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등에 관해 설명한다.

󰋼 나. 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 시행된 내용 및 향후 계획 등을 설명한다.

계열사 등과의 거래 시 이사회의 포괄적 의결 공개 관련(보완)
󰋼 (세부원칙 2- ②) 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

󰋼 가. 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 기재하고, 이러한 장치를 마련·운영하지 않은 경우 그 사유 및 향후계획 등을 설명한다.

(ⅰ) 내부거래 및 자기거래 통제 장치(정책)

(ⅱ) 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결*이 있다면 그 내용과 사유 <신설>

* 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간‧한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결 사항을 말함 <신설>

(ⅲ) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 기재한다(정기보고서 등의 이해관계자와의 거래내용에 준하여 기재)